6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 359’uncu maddesine göre anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanun’daki istisnai hükümler saklıdır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmuyor ise aynı kişi yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulunda temsil yetkisine bakıldığında; esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Her şekilde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
6102 sayılı Kanun’un 390’ıncı maddesine göre esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
6102 sayılı Kanun’un 514’üncü maddesine göre; yönetim kurulu, şirketin geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartları’nda öngörülmüş bulunan finansal tabloları ile eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartları’na göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu da aynı şekilde şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile finansal durumunu, doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır.
Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenmiştir. (Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik, Resmi Gazete Tarihi: 28.08.2012 Resmi Gazete Sayısı: 28395)
Kanun’un 524’üncü maddesine göre şirket yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin kanunen vermekle yükümlü olduğu (madde 403) görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.
Yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin olarak aşağıda yer alan hususlar önem taşımaktadır.
6102 sayılı Kanun’un 369’uncu maddesi yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilere, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğü getirmiştir.
374’üncü maddesinde yönetim kurulu ile kendisine bırakılan alanda yönetimin, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu düzenlenmiştir.
Yine 375’inci maddede de yönetimle görevli kişilerin, kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin sağlanması görevinin yönetim kurulunun vazgeçilmez yetkilerinden olduğu açık bir şekilde ortaya konulmuştur.
Bahsi geçen maddeler ile yönetimde söz sahibi olanların şirketin işleyişine ilişkin olarak yapılan işlemlerden sorumlu oldukları anlaşılmaktadır. Şirketin kötü idaresi durumu, şirketin faaliyet dönemi sonucunda zarar etmesi vb. hususlarda bahsi geçen maddeler dayanak olmak kaydıyla şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektirebilecektir.
Yukarıda yer alan maddeler daha çok yönetim kurulunun şirket idaresinin işleyişine ilişkin ortaya çıkan şirketin dönem zararı ile ilişkili olup, bunun dışında yönetim kurulunun bir de Kanun’un 553’üncü maddesinden kaynaklanan işlem veya eylemleri nedeniyle sorumluluğu ortaya çıkabilmektedir. Bu madde ise şirket dönem zararından farklı olarak şirketin zarara uğratılması durumu ile ilgilidir.
Kanun’un 553’üncü maddesine göre; şirket kurucuları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Yukarıda izah edildiği üzere burada yönetim kurulu üyelerinin kusurlu hareketleri sonucu şirketin zarar uğratılması söz konusudur. Bir başka deyişle buradaki sorumluluk kusurlu sorumluluk halidir.
Mahalli İdare Şirketleri Denetim Kılavuzu
| ÖZET: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulu, esas sözleşme veya genel kurul tarafından belirlenen üyelerden oluşur ve en fazla üç yıl süreyle görev yapar. Yönetim kurulu, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hazırlayarak genel kurula sunmakla yükümlüdür. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri, şirketin menfaatlerini gözetme ve görevlerini özenle yerine getirme yükümlülüğüne sahiptir. Kanun, yönetim kurulunun sorumluluğunu ve şirketin kötü idaresi durumunda üstlenecekleri yükümlülükleri de düzenlemektedir. |