| ÖZET: Şirketin 2021 yılına ait yıllık faaliyet raporunda, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik gereğince yer alması gereken bazı bilgiler eksik bulunmaktadır. Bu eksiklikler arasında yönetim organı ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, finansal durum analizi ve geçmiş yıllarla karşılaştırmalı veriler yer almaktadır. Şirket, denetim tespitinin ardından raporunu gerekli bilgilere uygun olarak yeniden düzenleyeceğini belirtmiştir. |
BULGU: Şirketin Yıllık Faaliyet Raporunda Yer Alması Gereken Bilgilerin Tamamına Yer Verilmemesi
2022 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin hazırladığı yıllık faaliyet raporunda, mevzuatında belirtilen bilgilerden bazıları yer almamaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “III – Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu” başlıklı 516’ncı maddesinde;
“ (1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.” denilmektedir.
6102 sayılı Kanun’a istinaden çıkarılan ve 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’in 7’nci maddesinde yıllık faaliyet raporunun hangi bölümlerden oluşması gerektiğine yer verilmiştir. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ve finansal durum burada sayılan zorunlu bölümlerdendir.
Bahsi geçen Yönetmelik’in 9’uncu maddesinde;
“(1) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.”
12’nci maddesinde ise;
“(1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.” hükümleri yer almaktadır.
Söz konusu Kanun ve Yönetmelik hükümleri gereğince, Şirket tarafından yönetim organı ve üyelere sağlanan çeşitli hakların, temsil giderlerinin, finansal tablolar üzerinden finansal değerlendirmenin ve geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olacak şekilde satışlara, karlılığa ve borç/öz kaynak oranına yıllık faaliyet raporunda yer alması gerekmektedir. Şirketin 2022 yılında yayımlanan 2021 yılına ilişkin faaliyet raporunda ise söz konusu bilgiler yer almamaktadır.
Yukarıda yer verilen denetim tespiti üzerine, Şirket tarafından, faaliyet raporunun 6102 Sayılı Kanun’a istinaden çıkartılan Yönetmelikte belirtilen zorunlu bilgilere yer verilerek tekrar düzenleneceği ifade edilmiştir.
Şirketin hazırladığı yıllık faaliyet raporlarında belirtilen mevzuat hükümlerine uygun olarak tüm bilgilerin eksiksiz yer alması gerekmektedir.