|
ÖZET: Şirketin mali durumuna ilişkin yapılan incelemelerde, 2024 yılı itibarıyla toplam zararının 41.202.480,19 TL olduğu belirlenmiştir. 580 Geçmiş Yıl Zararları Hesabı’na göre, şirketin 2023 yılına kadar biriken zararı 25.858.822,51 TL, 591 Dönem Net Zararı Hesabı’na göre ise 2024 yılı zararı 15.343.657,68 TL olarak kaydedilmiştir. Bu durum, şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 500.000,00 TL olmasına rağmen, zararlarının sermayesini tamamen karşılıksız bıraktığını göstermektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi gereğince, sermaye ile yedek akçelerin yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kalması durumunda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması gerektiği belirtilmektedir. Ancak, 2024 ve önceki yıllara ait Şirket Ortaklar Kurulu kararları incelendiğinde, bu konuda herhangi bir önlem alınmadığı ve gerekli tedbirlerin uygulanmadığı görülmektedir. Kamu İdaresi, şirketin karşılaştığı yaptırımlar nedeniyle genel kurul toplantısı çağrısında bulunmuş ve 20/02/2025 tarihinde toplantı yapılacağı bildirilmiştir. Ancak, 2024 yılı sonu mali tablolarındaki olumsuz durumun düzeltildiğine dair herhangi bir belge sunulmamıştır. Bu nedenle, şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun hareket ederek, gerekli tedbirleri alması ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmesi önem arz etmektedir. |
BULGU: Şirket Sermayesinin Tamamının Karşılıksız Kalması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin mali tablolarının incelenmesinde, şirketin zararının sermayesini aştığı tespit edilmiştir.
580 Geçmiş Yıl Zararları Hesabına göre Şirket zararının, 2023 yılına kadar olan sürede toplam zararının 25.858.822,51 TL ve 591 Dönem Net Zararı Hesabı’na göre ise 2024 yılında karşılaşılan zararının ise 15.343.657,68 TL olduğu görülmektedir. Buna göre Şirketin önceki yıllarla birlikte 2024 sonu itibarıyla toplam zararı 41.202.480,19 TL olmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin “Çağrı ve Bildirim Yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde;
“Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Ancak son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, ya sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ya da sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir. Genel kurul tarafından bu yönde herhangi bir karar alınmadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer. “
hükümleri yer almaktadır.
Yukarıda belirtilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde Şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 500.000,00 TL, geçmiş yıllar zararıyla birlikte toplam zararının 41.202.480,19 TL olduğu ve 2024 yılı sonu itibarıyla Şirketin toplam zararının ödenmiş sermayesinin tamamını karşılıksız bıraktığı görülmüştür.
2024 ve önceki yıllara ilişkin Şirket Ortaklar Kurulu kararları incelendiğinde, Ortaklar Kurulu’nun bu konu hakkında herhangi bir girişimde bulunmadığı ve TTK’nın 376’ncı maddesi gereğince bu durumu ortadan kaldırmaya yönelik tedbirlerin alınmadığı görülmüştür. Bu itibarla Kanun hükmü gereğince Şirket Ortaklar Kurulu tarafından bu yönde herhangi bir karar alınmadığı takdirde şirketin kendiliğinden sona ermesi Kanun’un amir hükmüdür.
Kamu İdaresinin cevabında Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalması sebebiyle genel kurul toplantısı çağrısında bulunulduğu, 20/02/2025 tarihinde 2025-03 nolu karar ile genel kurul toplantısı yapıldığı, gerekli tedbirlerin alınmasının sağlanacağı, bundan sonraki süreçte de söz konusu oranlara dikkat edilerek, şirketin kâra geçirilmesi için gerekli önlemler alınacağı ifade edilmiş ise de 2024 yılı dönem sonu tablolarındaki olumsuzluğun düzeltildiğini gösteren herhangi bir bilgi/belge gönderilmemiştir.
Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalmaması için en kısa zamanda genel kurul toplantısı yapılarak, yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket sermayesinin karşılıksız kalmaması hususunda gerekli tedbirlerin alınarak hayata geçirilmesi gerekmektedir.