|
ÖZET: Şirketin mali tablolarında, 2023 yılı itibarıyla toplam zararının 14.481.920,70 TL olduğu ve 2024 yılı için bu zararın 46.780.470,94 TL olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Böylece, şirketin toplam zararının 61.262.391,64 TL’ye ulaştığı görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık durumunda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasını ve gerekli önlemleri sunmasını zorunlu kılmaktadır. Ancak, şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 1.000.000,00 TL olduğu dikkate alındığında, 2024 yılı sonu itibarıyla toplam zararının bu sermayeyi tamamen karşılıksız bıraktığı anlaşılmaktadır.
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un, bu durumla ilgili herhangi bir önlem almadığı ve TTK’nın öngördüğü tedbirleri uygulamadığı belirlenmiştir. Bu bağlamda, kanun gereği genel kurul tarafından bir karar alınmadığı takdirde, şirketin kendiliğinden sona ermesi söz konusu olacaktır. Kamu İdaresi, Bilecik Belediye Meclisi’nin 10.04.2025 tarihli kararıyla taşınmazların ayni sermaye olarak Bilecik Kayı Gıda A.Ş’ye devredileceğini ve bu işlemin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında gündeme alınacağını bildirmiştir. Şirketin, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşılaşmaması için, sermayesinin karşılıksız kalmaması adına gerekli tedbirlerin ivedilikle alınması önem arz etmektedir. |
BULGU: Şirket Sermayesinin Tamamının Karşılıksız Kalması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin mali tablolarının incelenmesinde, şirketin zararının sermayesini aştığı görülmüştür.
580 Geçmiş Yıl Zararları Hesabına göre Şirket zararının 2023 yılı sonu itibarıyla 14.481.920,70 TL olduğu; 591 Dönem Net Zararı Hesabına göre ise 2024 yılı zarar tutarının 46.780.470,94 TL olduğu görülmektedir. Buna göre Şirketin uğradığı toplam zarar tutarı 61.262.391,64 TL olmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin “Çağrı ve Bildirim Yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde; “(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” hükümleri yer almaktadır.
Yukarıdaki belirtilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 1.000.000,00 TL, 2024 yılı sonu itibari ile toplam zararının 61.262.391,64 TL olduğu göz önüne alındığında, Şirketin uğradığı zararın 2024 yılı sonu itibarıyla ödenmiş sermayesinin tamamını karşılıksız bıraktığı görülmektedir.
2024 ve önceki yıllara ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları incelendiğinde, Yönetim Kurulu’nun ve Genel Kurul’un bu konu hakkında herhangi bir girişimde bulunmadığı ve TTK’nın 376’ncı maddesi gereğince bu durumu ortadan kaldırmaya yönelik tedbirlerin alınmadığı görülmüştür. Bu itibarla Kanun hükmü gereğince Şirket Genel Kurulu tarafından bu yönde herhangi bir karar alınmadığı takdirde şirketin kendiliğinden sona ermesi Kanun’un amir hükmüdür.
Kamu İdaresi cevabında, Bilecik Belediye Meclisi’nin 10.04.2025 tarih ve 51 sayılı kararı ile ada parsel ve değerleri belirtilmiş taşınmazların ayni sermaye olarak Bilecik Kayı Gıda A.Ş’ye devredildiği, bu şekilde Şirket sermayesinin 73.250.000,00 TL arttırılarak 74.250.000,00 TL’ye çıkartılmasının 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında görüşülmek üzere gündeme alınacağı ifade edilmiştir.
Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalmaması için yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket sermayesinin karşılıksız kalması hususunda gerekli tedbirlerin alınarak hayata geçirilmesi gerekmektedir.