Büyükşehir Belediyesi Tarafından Yürürlüğe Konulan İştirakler Koordinasyon Kurulu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönerge ile Yönergeye Göre Oluşturulan Kurulun Düzenlemelere Uygun Olmaması (Sayıştay)

BULGU: Büyükşehir Belediyesi Tarafından Yürürlüğe Konulan İştirakler Koordinasyon Kurulu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönerge ile Yönergeye Göre Oluşturulan Kurulun Düzenlemelere Uygun Olmaması

2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi

Şirkete ilişkin bazı iş ve işlemlere görüş ve/veya karar veren ve başka bir Belediye Şirketi olan İZTARIM AŞ bünyesinde İştirakler Koordinasyon Kurulu oluşturulduğu görülmüştür.

5216 sayılı Büyükşehir Belediyesi Kanunu’nun “Büyükşehir belediye başkanının görev ve yetkileri” başlıklı 18’inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, Büyükşehir belediyesinin ve bağlı kuruluşları ile işletmelerinin etkin ve verimli yönetilmesini sağlamak Belediye Başkanının görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organın bulunduğu, anonim şirketin zorunlu organı olan genel kurulun şirket pay sahipleri ile pay sahiplerinin yetkilendirdiği temsilcilerin katılımıyla oluştuğu, şirket organlarının seçimi, şirketin elde ettiği kazancın paylaştırılması, şirketin esas faaliyetlerine ilişkin olmak üzere birçok konuda karar alma yetkisine sahip organın genel kurul olduğu, anonim şirketin, yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olacağı belirtilerek yönetim kurulunun şirketin, idare ve temsil organı olduğu hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla anonim şirketlerde genel kurulun ve yönetim kurulunun nasıl teşkil edileceği ile görev ve yetkileri 6102 sayılı Kanun ile yürürlükte olan diğer düzenlemelerde açık olarak belirtilmiştir.

Büyükşehir Belediyesi Destek Hizmetleri Daire Başkanlığının altında şirketler ve kuruluşlar şube müdürlüğü bulunmaktadır. 15.11.2024 tarih ve 1135 sayılı meclis kararı ile İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı oluşturulmuş ise de 2024 yılında söz konusu Başkanlığın Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin Yönetmelik/Yönerge yürürlüğe konulmamıştır. Dolayısıyla 2024 yılında İzmir Büyükşehir Belediye Başkanlığı Destek Hizmetleri Dairesi Başkanlığı Şirketler ve Kuruluşlar Şube Müdürlüğü Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönerge yürürlüktedir. Söz konusu Yönerge’nin “Şirketler ve Kuruluşlar Şube Müdürlüğünün görev, yetki ve sorumlulukları” başlıklı 5’inci maddesinde, Büyükşehir Belediyesinin hissedarı olduğu şirketlerin ve onların ortağı olduğu iştiraklerin üzerinde koordinasyon sağlamaya yönelik görev, yetki ve sorumluluklarının bulunduğu belirtildikten sonra, şirketlerin sermaye taahhütlerini takip ederek bununla ilgili gerekli iş ve işlemleri ve ödemeleri yasal mevzuat çerçevesinde yapmak, şirketlerin ve onların ortağı olduğu iştiraklerin çalışmalarını, şirketlerin verecekleri raporlar ve belgeler aracılığıyla izlemek, şirketlerin ve onların ortağı olduğu İZDOĞA İzmir Büyükşehir Belediyesi Çevre Korunması İyileştirilmesi Müşavirlik ve 77

Proje Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 2024 Yılı Sayıştay Düzenlilik

Denetim Raporu

iştiraklerin ekonomiklik ve verimlilik esaslarına göre idaresi, planlanması, programlanması ve işletilmesini sağlamak üzere, Belediye ile şirketler arasında etkin haberleşme, bilgi alışverişi, borç- alacak ilişkisi, personel vb. konularda raporlama faaliyetlerini yürütmek ve koordine etmek, şirketlerin ve onların ortağı olduğu iştiraklerin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına katılarak genel kurul kararlarını takip etmek, şirketlerin ve onların ortağı olduğu iştiraklerin günlük mali durum, nakit ihtiyacı, insan kaynakları mevcut durumu, personel hareketleri ve benzeri işlemlerin bilgi akışını takip etmek, bu bilgileri tablolar halinde üst yönetime sunmak, şirketlerin ve onların ortağı olduğu iştiraklerin bilançolarını gerektiğinde temin ederek üst yönetime sunmak görev olarak belirtilmiştir. Ayrıca Büyükşehir Belediyesi bünyesinde İç Denetim Birim Başkanlığı ile Teftiş Kurulu Başkanlığı bulunmaktadır.

Büyükşehir Belediyesinin 07.09.2020 tarih ve 589 sayılı yazısı ekinde Büyükşehir Belediyesi Şirketler Koordinatörlüğünün görev, yetki ve sorumluluklarına yer verilmiştir. Şirketler Koordinatörlüğünün görev, yetki ve sorumluluklarının;

* Belediye şirketleri için ortak mali işler standartlarını belirlemek ve uygulanmasını takip ederek, faaliyet sonuçları üzerinden mali analiz ve değerlendirmeler yapmak ve raporlayarak Belediye şirketlerince hazırlanan yıllık ve revize bütçeleri gözden geçirmek ve onaylamak olduğu,

* Şirketlerin faaliyet alanlarına göre risk analizleri yapılmasını ve tespit edilen risklerin takip edilmesini, yönetilmesini temin etmek olduğu, (Kur, faiz, alacak, mevzuat vs.)

* Şirketlerin stratejik yatırım kararlarını değerlendirmek, öneri sunmak, bu amaçla analiz ve raporlar hazırlatıp makam onayına sunmak olduğu,

* İnsan Kaynakları uygulamaları alanında şirketler arasında yeknesaklığın sağlanması için çalışma yapmak, Toplu İş Sözleşme görüşmelerine katılarak katkıda bulunmak olduğu,

* Şirketler Koordinatörlüğü bünyesinde oluşturulan iç denetim programını hazırlamak, iç denetçiler vasıtasıyla uygulamaların iç ve dış mevzuata uygunluğunu denetlemek, raporlamak, düzeltilmesini sağlamak olduğu,

* Mali müşavirler, bağımsız dış denetçiler ve hukuk müşavirlerinin Şirketler Koordinatörlüğüne karşı sorumlu olduğu, şirketlerin vergi planlamalarına nezaret ederek, şirketlerin müşavirlerle ihtilafa düşmesi halinde nihai karar merciinin Şirketler Koordinatörlüğünün olduğu,

* Şirketler Koordinatörlüğü organizasyonunun İztarım AŞ bünyesinde oluşturulacağı ve ayrı bir bütçe yapılarak cari giderlerinin bir dağıtım anahtarı vasıtasıyla İzmir Büyükşehir Belediyesi şirketlerine yansıtılacağı,

anlaşılmaktadır.

02.05.2024 tarihli Başkanlık oluru ile “İzmir Büyükşehir Belediyesi İştirakler Koordinasyon Kurulu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönerge” yürürlüğe konularak 07.09.2020 tarihli 589 sayılı Başkanlık yazısı ile yürürlüğe konulmuş olan “Şirketler Mali Koordinatörlüğü Görev Tanımı ve Organizasyon Şeması” yürürlükten kaldırılmıştır. 02.05.2024 tarihli Başkanlık oluru ile yürürlüğe konulan Yönergeye göre İştirakler Koordinasyonu Kurulu’nun Genel Sekreter, Hukuk uzmanlık alanında koordinatör üye, İşletme ve/veya endüstri mühendisliği uzmanlık alanında koordinatör üye, Muhasebe ve malî işler uzmanlık alanında koordinatör üye ve İç denetim alanında koordinatör üyeden oluşacağı belirtilmiştir.

Yönergenin “Kurulun Görev ve sorumlulukları” başlıklı 5’inci maddesinde Koordinasyon Kurulu’nun görevleri; “iştiraklerin ekonomik ve verimlilik esaslarına göre idaresini, plânlamasını, programlanmasını ve işletilmesini sağlamak, Belediye ile şirketler arasında etkin haberleşme, raporlama ve bilgi alışveriş faaliyetlerini yürütmek ve koordine etmek, Belediye iştiraki şirketlerin yükümlülüklerinin ve risklerinin konsolide olarak takibini yapmak, mevcut kaynaklarının geliştirilmesi, atıl kaynakların harekete geçirilmesi, gelişen kaynakların Belediye’nin ihtiyaçları ve toplum yararı kriterine göre kullanılmasının sağlanması konularında gerekli çalışmaları yapmak, Belediye iştiraki şirketlerin finans, muhasebe, bütçe, risk yönetimi, vergi, hukuk, sigorta ve finansal raporlama faaliyetlerini koordine etmek, Belediye iştiraki şirketler için ortak malî işler standartlarını belirlemek ve uygulanmasını takip etmek, Belediye şirketleri ile ulusal ve uluslararası banka ve finansal kuruluşlar ile ilişkileri geliştirmek ve koordine etmek, şirketlerce hazırlanan yıllık ve revize bütçeleri gözden geçirmek ve onaya hazırlamak, bütçe gerçekleşmelerini üç aylık periyodlarda takip etmek, şirketlerin nakit akışlarını periyodik raporlar üzerinden takip etmek, muhtemel finansman ihtiyaçlarının karşılanması için rapor ve öneri hazırlamak, şirketlerin vergi planlamalarına refakat etmek, şirketlerin faaliyet alanlarına göre risk analizleri yapılmasını ve tespit edilen risklerin takip edilmesini, yönetilmesini koordine etmek, şirketlerin stratejik yatırım kararlarını ve önerilerini değerlendirmek, geliştirmek, bu amaçla analiz ve raporları koordine ederek onaya hazırlamak, şirketlerin sigorta ihtiyaçlarını ve bunların teminat altına alınmasını koordine etmek, İnsan Kaynakları uygulamaları alanında şirketler arasında yeknesaklığın sağlanması için çalışma yapmak, Toplu iş sözleşmelerine katkıda bulunmak, görüşmelere katılmak, şirketlerin iç denetim programını ve organizasyonunu hazırlamak, İç Denetçiler vasıtasıyla uygulamaların mevzuata uygunluğunu denetlemek, raporlamak, düzeltilmesini sağlamak, şirketlerin dış denetimlerini yapacak bağımsız denetçi ve yeminli malî müşavirlik seçimlerine onay vermek, dış denetim raporlarını incelemek, şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu toplantı ve kararları ile temsil ve ilzam yetkilerini kontrol etmek, standart uygulamalara dönüştürmek, şirketlerin taşınmaz, taşıt vasıtaları satın alma, kiralama ihtiyaçlarını ve kararlarını kontrol etmek, Belediye Başkanı onayına sunmak, İnsan kaynakları, işçi sağlığı ve iş güvenliği uygulamaları alanında şirketler arasında standardın sağlanması için çalışma yapmak, işletme verimliliği, işçi sağlığı, iş güvenliği, kişisel verilerin korunması gibi konularda müşterek eğitim toplantıları ve materyalleri sağlamak ile Belediye Başkanının iştiraklerle ilgili vereceği diğer görevleri yerine getirmek olarak” şeklinde sayılmıştır.

Gerek 07.09.2020 tarihli 589 sayılı Başkanlık yazısı ile yürürlüğe konulmuş olan “Şirketler Mali Koordinatörlüğü Görev Tanımı ve Organizasyon Şeması” ve gerekse de 02.05.2024 tarihli Başkanlık olur ile yürürlüğe konulan Yönergeye göre İştirakler Koordinasyonu Kurulu’nun görevlerinin aynı/benzer nitelikte olduğu görülmektedir. Koordinatörlük/ İştirakler Koordinasyon Kurulunun İZTARIM AŞ bünyesinde olduğu ve sekretarya işlerinin de yine bu şirket tarafından sağlandığı anlaşılmaktadır. İZTARIM AŞ ile İzmir Büyükşehir Belediyesinin doğrudan veya dolaylı olarak hissedar olduğu şirketler arasında koordinasyon sözleşmesi imzalanmıştır. Koordinasyon sözleşmesinde; İZTARIM AŞ bünyesinde oluşturulan Şirketler Koordinatörlüğünün İzmir Büyükşehir Belediyesinin doğrudan veya dolaylı olarak hissedar olduğu şirketler arasında koordinasyonu sağlamasına yönelik destek vereceği, şirketlerin işleyişi ile ilgili tüm ihtiyaçlarını içerebilecek mali, hukuki ve insan kaynakları konularında inceleme, araştırma yapabileceği ve benzer konularda destek olacağı belirlenmiştir. İmzalanan sözleşmenin maddelerinde ayrıca sözleşme bedeli ve ödenmesi ile tarafların yetki ve sorumlulukları yanında diğer hususlara yer verilmiştir.

6102 sayılı Kanun’a göre, yönetim kurulunun geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayarak genel kurula sunacağı, diğer bir anlatımla yönetim kurulunun şirketin mali tablolarını hazırlamakla görevli organ olduğu, şirket bağımsız denetçisinin şirket genel kurulunca seçileceği, şirketlerin vergi ödev ve sorumluluklarının ise vergi mevzuatı çerçevesinde yerine getirmeye yetkili ve sorumlu organın yönetim kurulu olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle,

İzmir Büyükşehir Belediye Başkanı tarafından yetkilendirilen Şirketler Koordinatörlüğünün; mali müşavir, bağımsız dış denetçilerinin koordinatöre karşı sorumlu olduğu, şirketin vergi planlamalarına nezaret edeceği ve şirketin müşavirlerle ihtilafa düşmesi halinde nihai karar merciinin şirketler koordinatörlüğünde olduğu, şirket için ortak mali işler standartlar belirleyerek ve uygulanmasını takip etmesi, faaliyet sonuçları üzerinden mali analiz ve değerlendirmeler yaparak raporlaması, şirket tarafından hazırlanan yıllık ve revize bütçeleri gözden geçirerek onaylamasına ilişkin yetkilendirilmesinin 6102 sayılı Kanun ve vergi mevzuatı kapsamında hukuka uygun olmadığı,

Şirket Koordinatörlüğü tarafından şirketin faaliyet alanlarına göre risk analizleri yapılmasını ve tespit edilen risklerin takip edilmesini, yönetilmesini temin etmek (Kur, faiz, alacak, mevzuat vs.) olarak belirtilmiş ise de, 6102 sayılı Kanun’un “Riskin erken saptanması ve yönetimi” başlıklı 378’inci maddesinde, borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulunun şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü olduğu, diğer şirketlerde ise bu komitenin denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurularak ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda vereceği, komitenin yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumun değerlendirilerek, varsa tehlikelere işaret ederek çareleri göstereceği ve raporun denetçiye de yollanacağının belirtildiği, bu bağlamda şirket yönetimi ve denetimi ile ilgili yasal olarak bir görevi olmayan ve Belediye Başkanı tarafından görevlendirilen Koordinatörün şirketlerin faaliyet alanlarına göre risk analizlerini yapması ve tespit edilen riskleri takip ederek yönetmesinin hukuki dayanağının bulunmadığı,

sonucuna varılmıştır.

Şirketin genel kurul ve yönetim kurulu organları ile Büyükşehir Belediyesi Şirketler ve Kuruluşlar Şube Müdürlüğü, Büyükşehir Belediye Başkanlığı Teftiş Kurulu Başkanlığı ve İç

Denetim Birim Başkanlığı aracılığıyla koordinatöre verilen görevlerin gerçekleştirilebilmesi mümkündür. Hukuken var olan organ ve birimler aracığıyla bunların yapılması mümkün iken, hukuki dayanağı olmayan ve Başkan tarafından görevlendirilen koordinatörlük eliyle bu tür işlemlerin yapılması paralel ve fiili yapı oluşturmaktadır. Şirkette sorumluluk ilgili organlarda olduğu halde, kararlarda imzası olmayan koordinatörün talebi ile alınan kararlardan sorumlu olmaları ayrıca tartışma konusudur. Her ne kadar imzayı atanların sorumlu olduğu ifade edilebilir ise de koordinatörün/kurulun bulunduğu konum dikkate alındığında yönetim kurulu üyelerinin gelen talebin aksine karar alabilmeleri fiili olarak mümkün görünmemektedir.

Her ne kadar koordinatörlüğün/İştirakler Koordinasyon Kurulunun Büyükşehir belediyesinin ve bağlı kuruluşları ile işletmelerinin etkin ve verimli yönetilmesini sağlamak görev ve yetkisi kapsamında görevlendirildiği ve şirketlerin verimliliğinin artırılmasının amaçlandığı ifade edilebilir ise de bu amacın yukarıda belirtilen Büyükşehir Belediyesinin birimleri ve şirketin organları ile de sağlanması mümkündür. 6102 sayılı Kanun’da şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği açık olduğundan dolayı şirket yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilen kişilerin niteliklerinin önemi ortaya çıkmaktadır. Nihai olarak koordinatörlüğün/İştirakler Koordinasyon Kurulunun yaptığı işlemlerin niteliği uygun yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılması mümkündür. Şirketin faaliyetlerini yürütürken yapacağı iş ve işlemleriyle sorumlu ve yetkili olan organlarının genel kurul ve yönetim kurulu olması karşısında şirketler koordinatörlüğüne/İştirakler Koordinasyon Kuruluna yer verilmesi, bu organın talebi ve onayı ile işlem yapılmasının 6102 sayılı Kanun’a uygun olmadığı değerlendirilmektedir.

Şirket tarafından, İştirakler Koordinatörlüğünün kuruluş gerekçesi ve amacı açıklandıktan sonra, İzmir Büyükşehir Belediyesinin doğrudan veya dolaylı olarak ortak olduğu iştirakleri ile İştirakler Koordinasyon Kurulu arasında hukuksal bir bağ bulunmadığı, kuruluş amacında yer alan konular ile ilgili olarak yeknesaklık sağlanması amacı ile fonksiyonel bir ilişki bulunduğu, Büyükşehir Belediyesi tarafından gönderilen 27.03.2025/2494097 sayılı yazısında; İzmir Büyükşehir Belediye Meclisi’nin 15/11/2024 sayılı kararı ile “İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı”nın kurulmuş olduğu ve ilgili Yönetmeliğin kabulü uyarınca Belediye iştiraklerinin ekonomik ve verimlilik esaslarına göre idaresi, plânlaması, programlanması, işletilmesi görev ve sorumluluğunun “İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı”na tevdi olunduğu aynı yazıda Belediye iştiraklerinin iç denetim sistemlerini düzenlemek, izlemek, geliştirmek, uyumlaştırmak ve koordine etmek, özellikle de iç denetim – teftiş – hukuk birimleri arasındaki koordinasyonun işleyişini denetlemek, iç denetim birimleri İZDOĞA İzmir Büyükşehir Belediyesi Çevre Korunması İyileştirilmesi Müşavirlik ve 82 Proje Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 2024 Yılı Sayıştay Düzenlilik

Denetim Raporu

ile hukuk birimleri arasında işbirliğini sağlamak üzere “İzmir Büyükşehir Belediyesi İştirakler Hukuk ve Denetim Koordinasyon Kurulu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında” 28.03.2025 Tarihli Başkanlık Yönergesinin kabul edildiği, buna göre; Büyükşehir Belediye Başkanının başkanlık ettiği İştirakler Hukuk ve Denetim Koordinasyon Kurulu’nda Büyükşehir Belediyesi Teftiş Kurulu Başkanı, Büyükşehir Belediyesi İç Denetim Birim Başkanı, Büyükşehir Belediyesi 1. Hukuk Müşaviri ve Büyükşehir Belediyesi İştirakleri Hukuk Müşavirinin yer aldığı, Kurul’un temel işlevi ve görevinin; 5216 sayılı Kanun’un 18’nci maddesi uyarınca Belediyenin iştirak ve işletmelerinin etkin ve verimli yönetilmesini ve kontrolünü sağlamak üzere Büyükşehir Belediye Başkanı’na refakat etmek olduğu, Kurul üyelerimim, Belediye ve iştirakleri arasındaki yönetim ve denetim koordinasyonunu sağlamak üzere kendi görevleriyle eş zamanlı ikinci görevlendirme yöntemiyle Kurul’da görev aldıkları, bu görevleri sebebiyle kendilerine ücret vb. ödeme yapılmadığı, açıklanan sebeplerle; Belediye Başkanının başkanlık ettiği İştirakler Koordinasyon Kurulu’nun oluşumu ve ilgili Başkanlık Yönergesinin, 5216 sayılı Büyükşehir Belediyesi Kanunu’na uygun olduğu ifade edilmiştir.

Şirket cevabında sürece ilişkin bilgi verildikten sonra bazı açıklamalar yapılmıştır. Cevapta belirtilen ifadelere ilişkin yukarıda yapılan açıklamalar yeterli olup ilave açıklama yapılmasını gerektiren bir durum bulunmamaktadır. Cevapta 2024 yılı Ekim ayında oluşturulan İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı ve ilgili Daire Başkanlığının temel uygulamalarına yön vermek, ilkesel ve tavsiye niteliğinde kararlar vermek ve işbu rapor kapsamında belirtilen diğer eleştiri ve bulguların önüne geçebilmek amacı ile sadece tavsiye nitelikli kararlar doğrultusunda ortak hukuki ve denetim çalışmaları öngörmek amacı ile İştirakler ve Şirketler Hukuk ve Denetim Koordinasyon Kurulunun 28.03.2025 tarihinde oluşturulduğu ifade edilmiştir. Ancak bahsedilen Kurulun nasıl bir fonksiyona sahip olduğu konusundaki bilgi ancak 2025 yılı denetiminde ortaya çıkacaktır. Kamu idaresi cevabından İştirakler Koordinasyon Kurulunun kaldırılıp kaldırılmadığı anlaşılamamıştır.

5216 sayılı Kanun’un 18’inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen genel kurul ve yönetim kurulu görev ve yetkilerine göre işlem yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasına özen gösterilmelidir.