|
ÖZET: Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 5 kişinin murahhas üye olarak atanması, 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporu’nda ele alınmıştır. İzmir Büyükşehir Belediyesi’ne bağlı İZDOĞA Şirketi’nin yönetim kurulunda toplam 9 üye bulunmakta olup, bunlardan 5’inin aynı zamanda murahhas üye olarak görev yaptığı tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, yönetim kurulunun temsil yetkisini bir veya birkaç üyesine devretme yetkisini açıkça düzenlemektedir. Bu kapsamda, murahhas üyelerin atanması ve ücretlerinin belirlenmesi konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiştir.
Ancak, denetim raporunda, murahhas üye atamalarının 6102 sayılı Kanun’a ve şirket esas sözleşmesine aykırı olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, murahhas üyelere yönetim kurulu ücretlerine ek olarak ayrıca ücret ödemeleri yapıldığı tespit edilmiştir. Bu durum, şirket yönetim kurulu üyeleri ile diğer görevlilerin 2023 yılı Sayıştay Denetim Raporu’ndaki gereklilikleri yerine getirmediğini göstermektedir. Dolayısıyla, murahhas üye atamalarının yasal çerçevede ve şirketin esas sözleşmesine uygun olarak gerçekleştirilmesi gerektiği vurgulanmaktadır. |
BULGU: Yönetim Kurulu Üyeleri Arasından 5 Üyenin Murahhas Üye Olarak Atanması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin yönetim kurulunda yer alan 9 üyenin 5’inin aynı zamanda murahhas üye olarak İZDOĞA İzmir Büyükşehir Belediyesi Çevre Korunması İyileştirilmesi Müşavirlik ve 84 Proje Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 2024 Yılı Sayıştay Düzenlilik
Denetim Raporu
Şirkette görev aldıkları görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim ve Temsil” başlıklı 365’inci maddesinde, anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı “Yönetimin devri” başlıklı 367’nci maddesinde yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlara, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği, yönetim kurulunun istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendireceği, yönetimin devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olduğu, “Temsil Yetkisi” başlıklı 370’inci maddesinin ikinci fıkrasında da, yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği ve en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasının şart olduğu hüküm altına alınmıştır.
Yukarıda yer alan hükümlerinden anlaşılacağı üzere, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden bir ya da birkaçına devredilirse bu üyelere murahhas üye denilmektedir. Şirketin esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8’inci maddesinde, murahhas üye seçimini ve murahhas üye ücretinin belirlenme konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiş, “Şirketin Temsil ve İlzamı” başlıklı 12’nci maddenin üçüncü fıkrasında da yönetim kurulunun bir veya birden çok murahhas üye tayin edebileceği gibi idare ve temsil yetkilerini kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olmayan Genel Müdür ve müdürlere bırakabileceği belirtilmiştir.
6102 sayılı Kanun’un 370’inci maddesine göre yönetimin bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yetki verilebileceği açıktır. Şirketin toplamda 9 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu ve 5 üyenin murahhas üye olarak görevlendirildikleri görülmüştür. 6102 sayılı Kanuna aykırı olarak murahhas üye belirlenmesinin yanında murahhas üyelere yönetim kurulu ücretlerine ek olarak murahhas üye ücretlerinin de ödendiği görülmüştür.
Şirket yönetim kurulu üyeleri ile diğer görevlilerin 2023 yılı Sayıştay Denetim Raporunun gereğini yerine getirmedikleri sonucuna varılmıştır.
Murahhas üye görevlendirilmesinin 6102 sayılı Kanun’un 370’nci maddesi ile Şirket esas sözleşme hükümlerine göre yapılması gerekmektedir.