Hisse değişimi, bir sermaye şirketinin başka bir sermaye şirketinin paylarını, karşılığında kendi paylarını vererek devralması ve hedef şirkette belirli kontrol oranını elde etmesi esasına dayanan vergisiz yeniden yapılandırma işlemidir.
Temel yapı
Devralan şirket, hedef şirket ortaklarına nakit yerine kendi paylarını verir. Böylece hedef şirketin payları devralan şirkete geçerken ortaklar devralan şirkette pay sahibi olur.
Kontrol şartı
KVK’da aranan kontrol oranının sağlanması gerekir. İşlem öncesi ve sonrası pay yapısı birlikte değerlendirilir.
Vergisizliğin mantığı
Pay sahibi açısından henüz nakde dönüşmemiş değer artışı ertelenir; devralınan payların vergi maliyeti ve verilen payların maliyeti kayıtlı değer sürekliliği içinde izlenir.
Nakit unsur
İşlemde paylara ek olarak nakit veya başka değer verilmesi, vergisiz hisse değişimi şartlarını etkileyebilir. Kanundaki sınırlar dikkatle kontrol edilmelidir.
Damga, harç ve KDV
Hisse değişiminin kurumlar vergisi yönünden vergisiz olması, diğer vergiler bakımından otomatik sonuç doğurmaz; özel istisna hükümleri ayrıca incelenmelidir.