|
ÖZET: Olağan genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen sürelerde gerçekleştirilmediği tespit edilmiştir. 6102 sayılı Kanun’un 407, 408 ve 409’uncu maddeleri, pay sahiplerinin haklarını kullanacağı genel kurulun hangi koşullarda toplanacağını ve olağan toplantıların her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğini düzenlemektedir. Genel kurul, anonim şirketlerin en üst karar organı olup, pay sahiplerinin bir araya gelerek önemli konuları müzakere ettiği bir platformdur.
Yapılan incelemeler, 2020-2024 yılları arasında şirketin olağan genel kurul toplantılarını yasal sürelerin ardından gerçekleştirdiğini ortaya koymuştur. Örneğin, 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 23 Haziran 2020 tarihinde, 2020 yılı toplantısı ise 29 Nisan 2021 tarihinde yapılmıştır. Her ne kadar kanunda bu durum için bir yaptırım öngörülmemişse de, toplantıların zamanında yapılmaması, şirketin karar alma süreçlerini olumsuz etkilemektedir. Şirket, gelecekte olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmasına özen göstereceğini belirtmiştir. Bu yaklaşım, geçmiş döneme ait finansal tabloların ve yönetim raporlarının zamanında görüşülmesi, kâr dağıtımının belirlenmesi gibi konuların etkin bir şekilde ele alınmasını sağlayacaktır. Dolayısıyla, genel kurul toplantılarının yasal süreler içinde gerçekleştirilmesi, şirketin yönetim ve karar alma süreçleri açısından büyük önem taşımaktadır. |
BULGU: Olağan Genel Kurul Toplantılarının Kanunda Öngörülen Sürede Yapılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirket olağan genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen süre içerisinde yapılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Kanun’un 407’nci maddesinde, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanacakları ifade edilmiş, 408’inci maddesinde genel kurulun hangi hallerde toplanacağı hüküm altına alınmış, anılan Kanun’un 409’uncu maddesinde ise olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı belirtilmiştir.
Genel kurul bütün pay sahiplerinden oluşan ve anonim şirketin en üst düzey karar organı olup şirket pay sahiplerinin bir araya gelmesi ile oluşmaktadır. Şirket pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanmaktadırlar.
Kanuna göre genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır. Bu hükme göre her faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantısının ne zaman yapılacağı takdire bırakılmamış olup, faaliyet dönemi bittikten sonraki 3 (üç) ay içinde yapılması yasal zorunluluk olarak belirlenmiştir.
Yapılan incelemede, Şirketin 2020-2024 yılarında Olağan genel Kurul toplantılarının anılan Kanun’da belirlenmiş olan süreden sonraki tarihlerde yapıldığı tespit edilmiştir.
Tablo 5: Olağan Genel Kurul Toplantı Tarihleri
| SIRA NO | OLAĞAN GENEL KURUL YILI | TARİHÎ |
| 2019 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI | 23.06.2020 | |
| 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI | 29.04.2021 | |
| 2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI | 20.04.2022 | |
| 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI | 04.04.2023 | |
| 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI | 04.05.2024 |
Her ne kadar Kanunda şirket olağan genel kurul toplantısının süresinde yapılmaması durumunda herhangi bir yaptırım öngörülmemişse de, toplantının süresinde yapılmaması sebebiyle şirketin en üst düzey karar organı olan genel kurul üzerine düşen fonksiyonu zamanında yerine getirememektedir.
Ayrıca faaliyet döneminden sonraki üç ay içinde yapılacak genel kurullarda geçmiş döneme ilişkin finansal tabloların ve geçmiş yönetim kurulunun yıllık raporlarının, görüşülmesi, varsa kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile yeni yönetim organlarının seçimi ve şirketin geleceğiyle ilgili diğer konulara ilişkin müzakere yapılması ve kararlar alınması modern işletmecilik ve kurumsal yönetim gereği daha etkin olacaktır.
Şirket cevabında, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılmasına özen gösterileceği ifade edilmiştir.
Sonuç olarak, Şirket kararlarının zamanında ve sağlıklı alınabilmesini teminen şirketin en üst düzey karar organı olan genel kurulun olağan toplantılarının Kanunda öngörüldüğü üzere her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiği değerlendirilmektedir.