|
ÖZET: Olağan genel kurul toplantılarının zamanında yapılmaması, 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları’nda önemli bir bulgu olarak öne çıkmaktadır. İncelemeler, bazı yıllarda bu toplantıların hiç yapılmadığını, diğer yıllarda ise Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen sürelerin aşıldığını göstermektedir. 6102 sayılı Kanun’un 407, 408 ve 409’uncu maddeleri, pay sahiplerinin haklarını kullanabileceği genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleştirilmesi gerektiğini belirtmektedir.
Yapılan denetimlerde, 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının hiç yapılmadığı, 2019’dan 2023’e kadar olan yıllara ait toplantıların ise yasal sürelerin ardından gerçekleştirildiği tespit edilmiştir. Örneğin, 2019 yılı toplantısı 10 Eylül 2020, 2020 yılı toplantısı 2 Aralık 2021, 2021 yılı toplantısı 13 Ekim 2022, 2022 yılı toplantısı 19 Ocak 2024 ve 2023 yılı toplantısı 2 Temmuz 2024 tarihinde yapılmıştır. Kanunda, olağan genel kurul toplantılarının süresinde yapılmaması durumunda herhangi bir yaptırım öngörülmemekle birlikte, bu durum şirketin karar alma süreçlerini olumsuz etkilemektedir. Kamu idaresi, gelecekteki genel kurulların yasal süreler içinde yapılacağını taahhüt etmiştir. Bu bağlamda, şirketin en üst düzey karar organı olan olağan genel kurul toplantılarının, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleştirilmesi gerektiği vurgulanmaktadır. |
BULGU: Olağan Genel Kurul Toplantılarının Yapılmaması veya Kanunda Öngörülen Sürelerde Yapılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirket olağan genel kurul toplantılarının bazı yıllarda hiç yapılmadığı, bazı yıllara ait olağan genel kurul toplantılarının ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen süreler içerisinde yapılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Kanun’un 407’nci maddesinde, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanacakları ifade edilmiş, 408’inci maddesinde genel kurulun hangi hallerde toplanacağı hüküm altına alınmış, anılan Kanun’un 409’uncu maddesinde ise olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı belirtilmiştir.
Genel kurul bütün pay sahiplerinden oluşan ve anonim şirketin en üst düzey karar organı olup şirket pay sahiplerinin bir araya gelmesi ile oluşmaktadır. Şirket pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanmaktadırlar.
Kanuna göre genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınması, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve kararlar alınır.
Bu hükme göre her faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantısının ne zaman yapılacağı takdire bırakılmamış olup, faaliyet dönemi bittikten sonraki 3 (üç) ay içinde yapılması yasal zorunluluk olarak belirlenmiştir.
Yapılan incelemede, Şirketin 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, 2019,2020, 2021,2022 ve 2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının ise anılan Kanun’da belirlenmiş olan süreden sonraki tarihlerde yapıldığı tespit edilmiştir. Şöyle ki;
-2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır,
-2019 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 10.09.2020’de,
-2020 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 02.12.2021’de,
-2021 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 13.10.2022’de
-2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 19.01.2024’de,
-2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 02.07.2024’de gerçekleştirilmiştir. 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı ise denetim tarihi itibarıyla henüz gerçekleşmemiştir.
Her ne kadar Kanunda şirket olağan genel kurul toplantısının süresinde yapılmaması durumunda herhangi bir yaptırım öngörülmemişse de, toplantının süresinde yapılmaması sebebiyle şirketin en üst düzey karar organı olan genel kurul üzerine düşen fonksiyonu zamanında yerine getirememektedir.
Kamu idaresinin cevabında bundan sonra yapılacak genel kurulların kanunda belirtilen süreler içerisinde yapılacağı ifade edilmiştir.
Şirket kararlarının zamanında ve sağlıklı alınabilmesini teminen şirketin en üst düzey karar organı olan olağan genel kurul toplantılarının Kanunda öngörüldüğü üzere her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiği değerlendirilmektedir.