|
ÖZET: Şirket genel kurulunun çalışma usul ve esaslarına dair bir iç yönergenin mevcut olmadığı tespit edilmiştir. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla iç yönerge hazırlanmasını zorunlu kılmaktadır. Bu yönerge, genel kurul çalışmalarının usul ve esaslarını belirleyen asgari unsurları içermelidir.
Yönetmelikte, tek pay sahipli anonim şirketlerin de benzer şekilde bir iç yönerge oluşturması ve bu belgenin genel kurul tarafından onaylanması gerektiği vurgulanmaktadır. Ancak yapılan incelemeler sonucunda, ilgili şirketin genel kurul çalışmalarına dair bir iç yönerge hazırlamadığı anlaşılmıştır. Şirketin açıklamasında, iç yönerge taslaklarının oluşturulduğu ve yönetim kurulu kararıyla uygulamaya geçileceği belirtilmiştir. Sonuç olarak, şirketin genel kurulunun çalışma usul ve esaslarına ilişkin bir iç yönerge oluşturması ve genel kurul toplantılarının bu yönergeye uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Bu durum, şirketin yönetim süreçlerinin düzenlenmesi ve şeffaflığının artırılması açısından önem taşımaktadır. |
BULGU: Şirket Genel Kurulunun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin İç Yönergenin Hazırlanmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirket genel kurulunun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren iç yönergenin olmadığı görülmüştür.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in “Amaç” başlıklı 1’inci maddesinde; bu Yönetmelik’in amacının; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek olduğu ifade edilmiştir.
Aynı Yönetmelik’in “İç Yönerge” başlıklı 4’üncü bölümünde; iç yönergeye ilişkin esaslara, iç yönergede yer alacak asgari hususlara, iç yönerge hükümlerinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslara yer verilmiştir.
Ayrıca Yönetmelik’in “Tek pay sahipli anonim şirketler” başlıklı 43’üncü maddesinde;
“Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.” denilmektedir.
Yukarıda belirtilen mevzuat hükümlerine göre; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının hazırlanacak iç yönergeye uygun olarak yapılması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi gerekmektedir.
Yapılan incelemede; Şirket tarafından genel kurul çalışmalarının usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönergenin hazırlanmadığı tespit edilmiştir.
Şirket cevabında özetle; iç yönergeyle ilgili taslakların oluşturulduğu ve yönetim kurulu kararıyla uygulamaya geçileceği ifade edilmiştir.
Sonuç itibarıyla; Şirket genel kurulunun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren iç yönergenin hazırlanması ve genel kurul toplantılarının bu iç yönergeye uygun olarak yapılması gerekmektedir.