Şirket Sermayesinin Faaliyetlerini Karşılamada Yetersiz Olması (Sayıştay)

BULGU: Şirket Sermayesinin Faaliyetlerini Karşılamada Yetersiz Olması

2022 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Diğer Kamu İdareleri

Yapılan incelemelerde şirketin sermayesinin faaliyetlerini sürdürebilmesi için yeterli olmadığı ve şirketin faaliyetlerinin borçla finanse edildiği görülmüştür.
SBT, TÜSEB tarafından 1.100.000 TL sermaye ile kurulmuştur.
Şirket, DMO ile sözleşme karşılığında 40.000.000 Dolar karşılığı 386.280.000 TL avans alınmıştır. Bu avansın; 38.000.000,00 Dolar karşılığı olarak 366.966.000 TL’si DMO’ya satılacak malların üretimi için sipariş (üretim) avansı olarak ilgili şirkete kullandırılmıştır. Avanstan kalan 19.314.000 TL ise cari harcamalar için kullanılmıştır. Süreç içerisinde döviz kurundaki dalgalanma sonucunda 2022 yılı sonu itibariyle DMO’ya olan avans borcundan kaynaklı 10.574.304,00 TL kambiyo zararı oluşmuştur.
Şirketin gerçekleştirdiği faaliyetlere ilişkin karlılığı çok düşüktür. Bu nedenle cari harcamalarını karşılamada dahi güçlük çekmektedir. Şirketin cari harcamalar için yeterli kaynağı olmadığından imzaladığı sözleşmeden kaynaklanan damga vergileri için dahi özel bankalardan kredi kullanımı yoluna gitmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) “Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumu A) Çağrı Ve Bildirim Yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde;
“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğer ki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.”
hükmü yer almaktadır.
Özetle, şirketin son yıllık bilançosuna göre sermaye ve kanuni yedek akçeler tutarının 2/3’ünün zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde, yönetim kurulunun çağrısı üzerine genel kurul, sermayenin tamamlanması veya 1/3’ü ile yetinme kararlarını almazsa şirketin varlığı sona ermektedir.
Tablo 3: 31.12.2022 Tarihi İtibariyle SBT’nin Mali Durumu

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3’ü (1.100.000 * 2/3) olan 733.333,33 TL’nin karşılıksız kalma durumu söz konusudur. Şirketin öz kaynak toplamı negatif değerdedir ve sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3 ü karşılanamamaktadır. Bu itibarla Kanun hükmü gereği Şirketin varlığının fiilen sona ermesi gerekmektedir. 2022 ve önceki yıla ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları incelendiğinde, Yönetim Kurulu’nun ve Genel Kurul’un bu konu hakkında herhangi bir girişimde bulunmadığı herhangi bir karar almadığı tespit edilmiştir.
Şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalmaması için mali durumunun düzeltilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda şirketin gerçekleştirdiği faaliyetlere ilişkin karlılığının artırılması veyahut sermayesinin arttırılması yoluna gidilmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir