|
ÖZET: Şirketin mali tablolarında yapılan incelemeler, 2023 yılı itibarıyla toplam zararının 462.031.158,72 TL olduğunu göstermektedir. Bu zarar, şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin tamamını karşılıksız bırakmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarında yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasını ve gerekli iyileştirici önlemleri sunmasını zorunlu kılmaktadır. Ancak, 2024 yılı sonu itibarıyla yapılan genel kurul toplantısında sermaye artırımı konusunda bir karar alınmamıştır.
Şirket, 2025 yılı Mart ayında sermayesini 471.000.000,00 TL’ye yükseltmeyi planladığını belirtmiş, ancak bu artışın yalnızca kısmi olarak gerçekleştiği ifade edilmiştir. Şirketin ana faaliyetlerinden kaynaklanan zararlarını telafi edecek herhangi bir önlem almadığı da dikkate alındığında, mevcut durumun sürdürülebilir olmadığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşılaşmamak için gerekli tedbirlerin ivedilikle alınması gerekmektedir. |
BULGU: Şirket Sermayesinin Tamamının Karşılıksız Kalması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin mali tablolarının incelenmesinde, şirketin zararının sermayesini aştığı görülmüştür.
580 Geçmiş Yıl Zararları Hesabına göre Şirket zararının 2023 yılı sonu itibarıyla 435.407.875,31 TL olduğu; 591- Dönem Net Zararı Hesabına göre ise 2024 yılı zarar tutarının 26.623.283,41 TL olduğu görülmektedir. Buna göre Şirket’in uğradığı toplam zarar tutarı 462.031.158,72 TL olmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin “Çağrı ve Bildirim Yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde; “(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” hükümleri yer almaktadır.
Aynı Kanun’un “Sermaye kaybı ve borca batıklık” başlıklı 633’üncü maddesinde; esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.
Yukarıdaki belirtilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 422.676.920,82 TL, 2024 yılı sonu itibari ile toplam zararının 462.031.158,72 TL olduğu göz önüne alındığında, Şirketin uğradığı zararın 2024 yılı sonu itibarıyla ödenmiş sermayesinin tamamını karşılıksız bıraktığı görülmektedir.
2024 ve önceki yıllara ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları incelendiğinde, Genel Kurul’un 22.03.2024 tarihli toplantısında, Şirket sermayesinin artırılması konusunda Müdürler Kuruluna yetki verildiği görülmüşse de, 2024 yılı sonu itibarıyla sermaye artırımının gerçekleşmediği anlaşılmaktadır. Bu itibarla Kanun hükmü gereğince Şirket Genel Kurulu tarafından bu yönde herhangi bir karar alınmadığı takdirde şirketin kendiliğinden sona ermesi Kanun’un amir hükmüdür.
Şirket göndermiş olduğu cevapta, şirket sermayesinin 2025 yılı Mart ayı içinde 471.000.000,00 TL’ye yükseltildiğini, bu tutarın 206.000.000,00 TL’sinin ödendiğini beyan etmiştir.
Her ne kadar, Şirket sermaye artırımı yaparak mali durumunu geçici olarak güçlendirmişse de, ana faaliyetlerinden kaynaklı zararını kara dönüştürecek herhangi bir tedbir alındığına ilişkin bir bildirimde bulunmamıştır.
Dolayısıyla, Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalmaması için yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket sermayesinin karşılıksız kalması hususunda gerekli tedbirlerin alınarak hayata geçirilmesi gerekmektedir.