|
ÖZET: 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları, bir belediye şirketinin sermayesinin tamamının karşılıksız kaldığını ortaya koymaktadır. Şirket, Belediyeden olan alacaklar nedeniyle önemli zararlar yaşamış ve aktif hesaplarındaki toplam tutar, borçlarını karşılayamaz hale gelmiştir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) gerektirdiği önlemleri almaktan kaçınmış ve bu durum, şirketin 2024 yılı sonu itibarıyla 112.769.747,50 TL tutarında bir zarara uğramasına yol açmıştır. TTK’nın 376. maddesi, zararların belirli bir seviyeye ulaşması durumunda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasını zorunlu kılmaktadır.
Şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 200.000,00 TL olduğu göz önüne alındığında, yaşanan zararların bu sermayeyi tamamen karşılıksız bıraktığı anlaşılmaktadır. 2024 ve önceki yıllara ait yönetim kurulu ve genel kurul kararları incelendiğinde, bu konuda herhangi bir tedbir alınmadığı tespit edilmiştir. Alacakların tahsil edilememesi, borca batıklık durumunu daha da derinleştirmiştir. 2023 yılı bağımsız denetim raporunda da benzer bir bulguya yer verilmiştir. Kamu İdaresi, 2024 yılı sonu itibarıyla öz kaynaklara yönelik düzeltici tedbirlerin alınması gerektiğini belirtmiş ve 2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul’da sermaye artışının gündeme alınacağını ifade etmiştir. Şirketin, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yaptırımlarla karşılaşmaması için gerekli önlemleri acilen hayata geçirmesi gerekmektedir. |
BULGU: Şirket Sermayesinin Tamamının Karşılıksız Kalması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirket sermayesinin Belediyeden olan alacaklardan kaynaklı zararlar nedeniyle karşılıksız kaldığı, aktif hesaplarda yer alan toplam tutarın toplam borçları karşılayamayacak duruma geldiği, ancak yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre yapılması gereken işlemlerin gerçekleştirilmediği ve önlemlerin alınmadığı görülmüştür.
580 Geçmiş Yıl Zararları hesabına göre Şirket zararı 2024 yılı sonu itibarıyla 91.796.951,42 TL, 591 Dönem Net Zararı Hesabına göre ise 2024 yılı zarar tutarı 20.972.796,08 TL’dir. Buna göre Şirketin uğradığı toplam zarar tutarı 112.769.747,50 TL olmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin “Çağrı ve Bildirim Yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde; “(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” hükümleri yer almaktadır.
Yukarıdaki belirtilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesinin 200.000,00 TL olduğu göz önüne alındığında, Şirketin uğradığı zararın 2024 yılı sonu itibarıyla ödenmiş sermayesinin tamamını karşılıksız bıraktığı anlaşılmaktadır.
2024 ve önceki yıllara ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları incelendiğinde, Yönetim Kurulu’nun ve Genel Kurul’un bu konu hakkında herhangi bir girişimde bulunmadığı ve TTK’nın 376’ncı maddesi gereğince bu durumu ortadan kaldırmaya yönelik tedbirlerin alınmadığı tespit edilmiştir. Söz konusu durum Belediyeden olan alacakların tahsil edilememesinden kaynaklanmaktadır. Borca bataklık durumuna 2023 Yılı Bağımsız Denetim Raporu’nda da yer verilmektedir. Bu itibarla Kanun hükmü gereğince Şirket Genel Kurulu tarafından bu yönde herhangi bir karar alınmadığı takdirde şirketin kendiliğinden sona ermesi Kanun’un amir hükmüdür.
Önceki yıl Sayıştay Raporu’nda da bulgu konusu yapılmış olan ve İdare tarafından herhangi bir düzeltici işlem yapılmayan bu hususa ilişkin Kamu İdaresi cevabında, 2024 yılı sonu itibarıyla öz kaynaklara düzeltici bir tedbir alınması gerektiği, bu kapsamda 2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul’da sermaye artışına yönelik tedbirlerin gündeme alınacağı ifade edilmiştir.
Bu itibarla Şirketin ve Şirket Yönetim Kurulu’nun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yaptırımlarla karşı karşıya kalmaması için yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket sermayesinin karşılıksız kalması hususunda gerekli tedbirlerin ivedilikle alınarak hayata geçirilmesi gerekmektedir.