|
ÖZET: Şirket yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde genel kurul kararı ile yapılmalıdır. Ancak, yapılan incelemelerde huzur hakkı dışındaki ikramiye ödemelerinin yönetim kurulu kararı ile belirlendiği tespit edilmiştir. 6102 sayılı kanunun 394. maddesi, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye ve diğer ödemelerin esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenmesi gerektiğini vurgulamaktadır. Ayrıca, 408. madde, bu tür hakların belirlenmesinin genel kurulun devredilemez görevleri arasında olduğunu belirtmektedir.
2024 yılı için yapılan denetimlerde, yönetim kurulu üyelerine yönelik ikramiye ödemelerinin, 10.01.2024 ve 10.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararları ile belirlendiği ancak bu ödemelere ilişkin herhangi bir genel kurul kararı alınmadığı görülmüştür. Bu durum, mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmektedir. Şirket, bu bulguyu kabul etmiş ve ilgili yasal düzenlemelere uyum sağlanacağına dair taahhütte bulunmuştur. Sonuç olarak, şirketin yönetim kurulu üyelerine yapılacak huzur hakkı ve diğer mali hakların, yasal çerçeveye uygun olarak genel kurul kararı ile belirlenmesi zorunludur. Bu durum, şirketin mali yönetiminde şeffaflık ve hukuka uygunluk açısından büyük önem taşımaktadır. |
BULGU: Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarının Genel Kurul Kararı ile Belirlenmesi Gerekirken Yönetim Kurulu Kararı ile Belirlenmesi
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin yönetim kurulu üyelerine yapılan huzur hakkı ve ücret ödemelerinin, genel kurul kararı ile belirlenmesi gerekirken, huzur hakkı dışındaki ikramiye ödemesinin yönetim kurulu kararı ile belirlendiği görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “V- Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde; Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği ifade edilmiştir.
Aynı Kanun’un anonim şirketlerde genel kurulun görev ve yetkilerini düzenleyen 408’inci maddesinin ikinci fıkrasında; çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait devredilemez görevler ve yetkilerin neler olduğu ifade edilmiş; aynı maddenin (b) bendinde, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmalarının genel kurulun devredilemez bir görev ve yetkisi olduğu hüküm altına alınmıştır.
Yukarıda yer verilen mevzuat hükmünden de anlaşıldığı üzere, yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı dışındaki ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay gibi diğer ödemelerin belirlenmesi de şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.
Şirketin hesap ve işlemlerine ilişkin yapılan incelemede; yönetim kurulu üyelerine, 10.01.2024 tarih ve 2 sayılı ile 10.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarıyla 2024 yılı 1. ve 2. Dönem ikramiye ödemelerinde bulunulmasının kararlaştırıldığı ancak tutar belirlenmediği ve buna ilişkin herhangi bir Genel Kurul Kararı alınmadığı tespit edilmiştir.
Şirket tarafından bulguya iştirak edilmiş ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulacağı belirtilmiştir.
Şirketin yönetim kurulu üyelerine ödenmesi gereken huzur hakkı ve sair mali hakların mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul kararı ile belirlenmesi gerekmektedir.