|
ÖZET: Şirketin temsilinde görevler ayrılığı ilkesine uyulmadığı, 2024 yılı Sayıştay denetim raporlarında tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu ve şirket iç yönergesi hükümlerine aykırı olarak, bazı yüksek riskli uygulamalar gözlemlenmiştir. Kanunun 18. maddesi, her tacirin işlerini basiretli bir şekilde yürütmesini zorunlu kılarken, 378. madde ise yönetim kuruluna risklerin erken tespiti ve yönetimi için uzman bir komite kurma yükümlülüğü getirmektedir.
KAYMEK AŞ tarafından çıkarılan 7 No.lu İç Yönerge ile şirketin temsil ve yönetimi konularında görev dağılımları belirlenmiştir. Ancak denetimlerde, harcama onaylarını imzalayan kişi ile muhasebe işlemlerini gerçekleştiren kişinin aynı olması, satın alma talebi yapan kişi ile muayene kabul komisyonundaki kişinin aynı olması gibi durumlar tespit edilmiştir. Ayrıca, idari ve mali işler ile insan kaynakları müdürlüklerinin aynı müdür tarafından yönetilmesi, görevler ayrılığı ilkesinin ihlaline yol açmaktadır. Sonuç olarak, şirket içindeki görev dağılımlarının ve temsil yetkilerinin, görevler ayrılığı ilkesine uygun bir şekilde düzenlenmesi, potansiyel risklerin önlenmesi ve yönetilmesi açısından kritik öneme sahiptir. Bu ilkenin ihlali, şirketin işleyişinde ciddi sorunlara yol açabilir. |
BULGU: Şirketin Temsilinde Görevler Ayrılığı İlkesine Uyulmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin temsili, imza yetkileri ve sorumluluk konularında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Şirket İç Yönergesi hükümlerine aykırı olarak görevler ayrılığı ilkesine uyulmadığı ve yüksek riskli olan bazı uygulamalar olduğu görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 18’inci maddesinin ikinci fıkrasında; “Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir.” denilmekte, “Riskin erken saptanması ve yönetimi” başlıklı 378’inci maddesinde ise; “Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.” hükmü yer almaktadır.
KAYMEK AŞ tarafından şirketin temsil ve yönetimi hakkında 7 No.lu İç Yönerge çıkarılmış ve bu yönergeye dayanılarak çeşitli dönemlerde alınan yönetim kurulu kararları ile faaliyetlerin yürütülmesinde şirket içi görev dağılımları tespit edilmiştir. Bu kapsamda kimlerin temsile yetkili olduğu, görev ve sorumluluklar, yetki limitleri ve kısıtlamalar açıklanmıştır.
Görevler ayrılığı kavramı; hata, eksiklik, yanlışlık, usulsüzlük ve yolsuzluk risklerini azaltmak için işlemlerin onaylanması, uygulanması, kaydedilmesi ve kontrol edilmesi görevlerinin personel arasında paylaştırılması prensibi olarak tanımlanmaktadır. Bu açıdan görevler ayrımı, bir kuruluşun varlıklarının yanlışlıkla ya da kasıtlı olarak yanlış kullanım riskini azaltmak için kullanılan önemli bir yöntem ve kontrol aracıdır.
Şirkette yapılan denetimlerde, söz konusu düzenleme ve prensiplere aykırı olarak;
– Satın alma talep formu ve harcama onaylarını harcama yetkilisi sıfatıyla imzalayan kişi ile muhasebe kayıtları ve ödeme işlemlerini yapan görevlinin aynı kişi olduğu,
– Satın alma ve ihtiyaç talebini yapan kişi ile muayene kabul komisyonunda görev alan kişinin aynı olduğu,
– İdari, mali ve personel müdürlüklerine ait işlerin aynı müdür uhdesinde birlikte yürütüldüğü tespit edilmiştir.
Kamu idaresi tarafından Şirketin temsili, imza yetkileri ve sorumluluk konularında görevler ayrılığı ilkesine uyularak gerekli işlemlerin yapıldığı ifade edilse de, yapılan denetimlerde; şirket içi görev dağılımlarında ve şirket faaliyetlerinin yürütülmesi süreçlerinde görevler ayrılığı ilkesinin açıkça ihlal edilmesi nedeniyle yüksek risk içeren uygulamalara rastlanmıştır. Bu uygulamalar arasında; satın alma talep formu ve harcama onaylarını harcama yetkilisi sıfatıyla imzalayan kişi ile muhasebe kayıtlarını gerçekleştiren kişinin aynı kişi olması, satın alma ve ihtiyaç talebini yapan kişi ile muayene kabul komisyonunda görev alan kişinin aynı olması, idari ve mali işler müdürlüğü ile insan kaynakları ve personel müdürlüğü görevlerinin aynı müdür uhdesinde birlikte yürütülmesi gibi uygulamalar bulunmaktadır.
Sonuç olarak, şirket içi görevlendirmeler, temsil, imza yetkisinin kullanımı ve sorumluluk gibi temel konularda görevler ayrılığı ilkesi göz önünde tutulmak suretiyle işlem tesis edilmesinin şirkette meydana gelebilecek risklerin önlenmesi ve yönetimi için gerekli olduğu değerlendirilmektedir.