|
ÖZET: Şirketin yönetiminde gerekli yönergelerin oluşturulmaması, 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları’nda tespit edilmiştir. Yönetim kurulunun, Şirketin idari ve mali işleyişine yönelik yönergeleri çıkarmadığı belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 18. maddesi, her tacirin ticari faaliyetlerinde dikkatli davranması gerektiğini vurgularken, 365. madde anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetileceğini belirtmektedir. Yönetim kurulunun, kanunlara ve iç yönergelere uygun hareket edilmesini sağlamakla yükümlü olduğu da ifade edilmiştir.
Yapılan incelemelerde, seyahat ve harcırah, mali işler, avans işlemleri gibi konularda gerekli yönergelerin oluşturulmadığı görülmüştür. Bu durum, şirketin işleyişinde sistematik bir yapı kurmayı engellemektedir. Kamu idaresi, bazı yönergelerin çıkarıldığını belirtse de, mevcut yönergelerin güncellenmediği ve yeni ticari unvan ile işyerleri dikkate alınarak düzenlenmesi gerektiği anlaşılmıştır. Sonuç olarak, şirketin iç işleyişini düzenleyen ve ticari faaliyetlerin gerekliliklerini karşılayan yönergelerin bir an önce yönetim kurulu tarafından oluşturulması ve mevcut yönergelerin güncellenmesi önem arz etmektedir. Bu adımlar, şirketin etkin yönetimi ve sürdürülebilirliği için elzemdir. |
BULGU: Şirketin Yönetilmesinde İhtiyaç Duyulan Yönergelerin Çıkarılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin idari ve mali konulardaki iç işleyişi için gerekli olan yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Tacir olmanın hükümleri” başlıklı 18’inci maddesinde her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiği hükmü tesis edilmiştir. Ayrıca, kamu kaynağı kullanan Şirketin, kaynaklarını ekonomik kullanması konusunda özen yükümlülüğü de bulunmaktadır.
Mezkûr Kanun’un 365’inci maddesi gereği anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil edilmektedir. Yönetim kurulunun yönetim ve temsil görevinden doğan sorumluluk da aynı Kanun’un 553’üncü maddesi uyarınca yine yönetim kuruluna aittir.
Kanun’un 375’inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise; yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında olduğu hükmü tesis edilmiştir.
Kamu kurum ve kuruluşlarının yönetmelik çıkarması, düzenli yönetim ilkesinin bir gereğidir. Şirketlerde ise yönetmelik çıkarma yetkisi bulunmamakla birlikte yönerge şeklinde düzenlenen ve şartları, sınırları yönetim kurulunca belirlenen düzenlemeler şirketin düzenli bir şekilde yönetilmesi için gerekli olan yazılı talimatlardır.
Yapılan incelemede, Şirket yönetim kurulu tarafından seyahat ve harcırah, idari işler, mali işler, avans işlemleri, kredi kartlarının kullanımı, nakit yönetimi, pazarlama ve satış, taşınır ve taşınmaz konuları başta olmak üzere iyi yönetime ilişkin ihtiyaç duyulan alanlarda gerekli olan yönergelerin çıkarılmadığı tespit edilmiştir.
Şirket yönetim kurulu tarafından bazı yönergelerin çıkarılmaması, Şirket bünyesinde yürütülen faaliyetler neticesinde ortaya çıkan sorunlar karşısında sistem odaklı ve yazılı talimatlar çerçevesinde müeyyideleri ve sınırları belli olan bir yapı oluşmasına müsaade etmemektedir.
Kamu idaresi cevabında, şirket tarafından yönergelerin çıkarıldığı ve bundan sonraki süreçte çıkarılan yönergelerin mevzuata göre güncellenerek gerekli çalışmaların yürütüleceği ifade edilmişse de, yapılan incelemede ticari hayatın gereği niteliğindeki seyahat ve harcırah, kredi kartlarının kullanımı, avans verilmesi, nakit yönetimi ile pazarlama ve satış gibi idari ve mali konulardaki şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergelerin hazırlanmadığı ve şirket yönetim kurulunun onayına sunulmadığı görülmüştür. Diğer yandan, şirket trafından çıkarıldığı bildirilen yönergelerin şirketin ticari ünvanının Kayseri Ekmekçilik Sosyal ve Spor Tes. İşl. San. ve Tic. AŞ ile Büyükşehir Eğitim Faaliyetleri ve Spor Tes. San. ve Tic. AŞ olduğu döneme ait olduğu ve uzun süredir güncellenmediği, şirketin yeni ticari ünvanı ve açılan işyerleri göz önünde bulundurulmak suretiyle tüm yönergelerin Türk Ticaret Kanunu’nun bir gereği olarak yeni duruma göre güncellenmesi gerektiği anlaşılmıştır. Bu açıdan Şirketin idari ve mali konulardaki iç işleyişinde esaslı olan ve ticari hayatın gereği niteliğindeki tüm hukuki düzenlemelerin ivedilikle yürürlüğe konulması, mevcutların ise güncel tutulması elzemdir.
Sonuç olarak, Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan tüm yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılması gerekmektedir.