|
ÖZET: Yönetim Kurulu tarafından kullanılması gereken temsil yetkisinin bazı işlemlerde Genel Müdür tarafından kullanıldığı tespit edilmiştir. 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları’na göre, 1.000.000,00 TL’yi aşan işlemlerde imza yetkisi, Türk Ticaret Kanunu’nun 365 ve 370’inci maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu’na ait olmalıdır. Ancak, yapılan incelemelerde, Genel Müdürün bu yetkiyi aşarak bazı ödeme talimatlarını imzaladığı görülmüştür.
Tekirdağ Büyükşehir Belediyesi Personel Anonim Şirketi’nin iç yönergesinde, A grubu imzaların yalnızca Yönetim Kurulu üyelerine verileceği ve B grubu imza yetkisinin ise 1.000.000,00 TL’ye kadar olan işlemler için Genel Müdür’e tanındığı belirtilmiştir. Ancak, Yönetim Kurulu dışından atanan bir kişinin, bu tutarı aşan işlemler için imza yetkisi kullanması, hukuki sorunlara yol açabilecek bir durumdur. Kamu İdaresi, bu tür imza yetkisi aşımının sendika aidat ödemeleriyle ilgili olduğunu ve durum fark edildikten sonra ödeme talimatlarının A Grubu imza yetkilileri tarafından imzalandığını belirtmiştir. Temsilin usulüne uygun yapılması, olası hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır. |
BULGU: Yönetim Kurulu Tarafından Kullanılması Gereken Temsil Yetkisinin Bazı İşlemlerde Genel Müdür Tarafından Kullanılması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Yönetim Kurulu tarafından kullanılması gereken 1.000.000,00 TL’yi aşan bazı iş ve işlemler için imza yetkisinin Genel Müdür tarafından kullanıldığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 365’inci maddesine göre anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Aynı Kanun’un “Temsil yetkisi” başlıklı 370’inci maddesinde;
“(1)Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
(2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.”
Hükümleri bulunmaktadır.
05.04.2018 tarih ve 9552 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan Tekirdağ Büyükşehir Belediyesi Personel Anonim Şirketi İç Yönergesinde;
“A grubu imzalar: Bu iç yönergede diğer gruplarda tanımlanan işlerin tamamı ile iç yönergede tanımlanmayan diğer her türlü tüm işlerde şirketimizi her konuda en geniş şekilde ahzu kabza, bağlayıcı işlem yapmayı ve temsil ve ilzamını kapsar. A grubu imzalar sadece Yönetim Kurulu Üyelerine verilebilir.
B grubu imzalar: … B grubu imza yetkisi 1.000.000,00 TL ‘ye kadar olan iş ve işlemler için geçerlidir. B grubu imza yetkisi şirket genel müdürüne verilebilir.” hükmüne yer verilmiştir.
Yukarıda yer alan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere 1.000.000,00 TL’ye kadar olan işlemlerde Genel Müdür tarafından imza yetkisi kullanılabilecekken bu tutarı aşan işlemler için Yönetim Kurulu tarafından bu yetkinin kullanılması gerekmektedir.
Yapılan incelemede, Şirket Genel Müdürlüğüne Yönetim kurulu dışından bir kişi atanmasına ve bu kişiye B Grubu imza yetkisi verilmesine rağmen tutarı 1.000.000,00 TL’yi aşan ödeme talimatlarının bir kısmının Genel Müdür imzası ile bankalara gönderildiği tespit edilmiştir.
Kamu İdaresince, imza yetkisini aşan işlemlerin sendika aidat ödemelerine ilişkin olduğu, yıl içerisinde bu durum fark edildikten sonra ödeme talimatlarının A Grubu imza yetkililerince imzalandığı belirtilmiştir.
Hukuki uyuşmazlıkların doğması durumunda, temsilin usulüne uygun yapılmadığı şeklinde ileri sürülmesi muhtemel iddiaların önüne geçilebilmesi için Şirket unvanı altında kullanılacak imzaların yetkiye uygun olması gerekmektedir.