|
ÖZET: Yönetim kurulunun, şirketin yönetiminde gerekli olan iç yönergeleri oluşturmadığı tespit edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 374. maddesi, yönetim kurulunun, genel kurulun yetkileri dışında, şirketin işletme konusunu gerçekleştirmek için gerekli tüm kararları alma yetkisine sahip olduğunu belirtmektedir. Ayrıca, 375. maddede, yönetimle görevli kişilerin, kanunlara ve iç yönergelere uygun hareket etmelerinin denetiminin yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında olduğu vurgulanmaktadır.
Şirketlerin yönetim süreçlerinin düzenli bir şekilde yürütülmesi için iç yönergelerin oluşturulması gereklidir. Ancak, mevcut durumda, personel avansları, yolluklar ve temsil giderleri gibi konularda gerekli yönergelerin çıkarılmadığı anlaşılmaktadır. Yönetim kurulunun, şirket faaliyetlerinde daha dikkatli ve öngörülü bir yaklaşım sergileyerek bu yönergeleri oluşturması, olası sorunların önüne geçilmesine yardımcı olacaktır. Yönetim kurulunun herhangi bir iç yönerge çıkarmaması, şirketin faaliyetlerinde karşılaşılan sorunların sistematik bir şekilde ele alınmasını engellemektedir. Bu durum, iyi yönetim standartlarının oluşumunu zorlaştırmakta ve şirketin iç işleyişine olumsuz etki etmektedir. Dolayısıyla, yönetim kurulunun, şirketin çalışma usul ve esaslarına yönelik gerekli iç yönergeleri bir an önce oluşturması önem arz etmektedir. |
BULGU: Yönetim Kurulu Tarafından Şirketin Yönetilmesinde İhtiyaç Duyulan Yönergelerin Çıkarılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 374’üncü maddesinin birinci fıkrasında, Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetimin kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu, “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375’inci maddesinde, Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesinin ve yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında bulunduğu belirtilmiştir.
Şirketlerde ise yönetmelik çıkarma yetkisi bulunmamakla birlikte iç yönerge şeklinde düzenlenen ve şartları, sınırları yönetim kurulunca belirlenen düzenlemeler şirketin düzenli bir şekilde yönetilmesi için gerekli olan yazılı talimatlardır. Nitekim 6102 sayılı Kanun’un 375’inci maddesinde yer alan yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmedikleri ifadesi iç yönergelerin çıkarılacağı anlamına gelmektedir.
Şirket yönetim kurulu tarafından personele verilen avansların mahsubu, avans olarak verilebilecek tutarların üst sınırı, personel yollukları, temsil tören giderlerine ilişkin usul ve esaslar, kişi borçlarına ilişkin uygulanacak usul ve esaslar gibi konularda ihtiyaç duyulan hususlara ilişkin gerekli iç yönergelerin hiçbirinin çıkarılmadığı anlaşılmıştır. Şüphesiz yönetim kurulunun şirkete ilişkin faaliyetlerinde herhangi bir kişiye kıyasla daha dikkatli, tedbirli, öngörülü ve yaptığı işin inceliklerine hâkim biçimde hareket etmesinin gereği olarak gerekli iç yönergeleri çıkarması şirket için önleyici tedbirlerin alınmasına fayda sağlayacaktır. Şirket yönetim kurulu tarafından çıkarılmış hiçbir yönergenin bulunmaması, Şirket bünyesinde yürütülen faaliyetler neticesinde ortaya çıkan sorunlar karşısında sistem odaklı ve yazılı talimatlar çerçevesinde müeyyideleri ve sınırları belli olan bir yapı oluşmasına müsaade etmemekte, iyi yönetime ilişkin standartların oluşmasını engellemektedir.
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan iç yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılması gerekmektedir.