|
ÖZET: Yönetim Kurulu tarafından gerekli iç yönergelerin çıkarılmaması, 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları’nda önemli bir bulgu olarak öne çıkmaktadır. Şirketin iç işleyişini düzenleyecek olan bu yönergelerin, Türk Ticaret Kanunu’nun 374 ve 375’inci maddeleri çerçevesinde yönetim kurulunun sorumluluğunda olduğu belirtilmiştir. Yönetim kurulu, şirketin işleyişi için gerekli kararları alma yetkisine sahipken, iç yönergelerin eksikliği, şirketin düzenli yönetimini olumsuz etkilemektedir.
Denetim raporunda, şirketin avans işlemleri, temsil giderleri ve borçlarla ilgili gerekli iç yönergelerin oluşturulmadığı tespit edilmiştir. Bu durum, yönetim kurulunun, şirketin faaliyetlerini daha dikkatli ve öngörülü bir şekilde yürütmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. İç yönergelerin yokluğu, sorunların sistematik bir şekilde ele alınmasını engelleyerek, iyi yönetişim standartlarının oluşumunu zorlaştırmaktadır. Şirketin yönetimi, kalite yönetim sistemi çalışmalarına yönelik belgelerin sürekliliğini sağlamak amacıyla bazı adımlar attığını belirtmiş, ancak denetim bulgularında vurgulanan konularla ilgili yönergelerin henüz oluşturulmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, yönetim kurulunun, şirketin iç işleyişine etki edecek yönergeleri bir an önce çıkarması gerekmektedir. |
BULGU: Yönetim Kurulu Tarafından Şirketin Yönetilmesinde İhtiyaç Duyulan Yönergelerin Çıkarılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 374’üncü maddesinin birinci fıkrasında, Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetimin kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu, “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375’inci maddesinde, Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesinin ve yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında bulunduğu belirtilmiştir.
Şirketlerde ise yönetmelik çıkarma yetkisi bulunmamakla birlikte iç yönerge şeklinde düzenlenen ve şartları, sınırları yönetim kurulunca belirlenen düzenlemeler şirketin düzenli bir şekilde yönetilmesi için gerekli olan yazılı talimatlardır. Nitekim 6102 sayılı Kanun’un 375’inci maddesinde yer alan yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmedikleri ifadesi iç yönergelerin çıkarılacağı anlamına gelmektedir.
Şirket yönetim kurulu tarafından personele verilen avansların mahsubu ile avans olarak verilebilecek tutarların üst sınırı, temsil tören giderlerine ilişkin kapsamlı usul ve esaslar, kişi borçlarına ilişkin uygulanacak usul ve esaslar gibi konularda ihtiyaç duyulan hususlara ilişkin gerekli iç yönergelerin hiçbirinin çıkarılmadığı anlaşılmıştır. Şüphesiz yönetim kurulunun şirkete ilişkin faaliyetlerinde herhangi bir kişiye kıyasla daha dikkatli, tedbirli, öngörülü ve yaptığı işin inceliklerine hâkim biçimde hareket etmesinin gereği olarak gerekli iç yönergeleri çıkarması şirket için önleyici tedbirlerin alınmasına fayda sağlayacaktır. Şirket yönetim kurulu tarafından çıkarılmış hiçbir yönergenin bulunmaması, Şirket bünyesinde yürütülen faaliyetler neticesinde ortaya çıkan sorunlar karşısında sistem odaklı ve yazılı talimatlar çerçevesinde müeyyideleri ve sınırları belli olan bir yapı oluşmasına müsaade etmemekte, iyi yönetime ilişkin standartların oluşmasını engellemektedir.
Şirket cevabında özetle, Şirketin Toplam Kalite Yönetim Sistemi çalışmalarına ilişkin yapılan çalışmalardan bahsedilerek, yönetimsel ihtiyaçlara yönelik dokümantasyonun sürekliliğinin sağlaması amacıyla çalışmaların yürütüldüğü, ihtiyaç duyulan yönergelerin, sistematik bir yaklaşımla hazırlandığı, gerekli onay süreçlerinin tamamlanmasının ardından yürürlüğe alındıkları ifade edilmiş ayrıca hazırlanan yönergeler ve süreçlere ilişkin listeler gönderilmiştir. Şirket cevabı ve eklerinden, Bulguda değinilen “personele verilen avansların mahsubu ile avans olarak verilebilecek tutarların üst sınırı, temsil tören giderlerine ilişkin kapsamlı usul ve esaslar, kişi borçlarına ilişkin uygulanacak usul ve esaslar”a ilişkin yönergelerin çıkarılmadıkları anlaşılmıştır.
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan iç yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılması gerekmektedir.