|
ÖZET: Yönetim Kurulu tarafından gerekli yönergelerin çıkarılmaması, Şirketin iç işleyişini olumsuz etkilemektedir. 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporu’nda, Şirketin yönetim kurulu tarafından, çalışma usul ve esaslarına yönelik yönergelerin oluşturulmadığı tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, her tacirin işlerini dikkatli bir şekilde yürütmesi gerektiğini ve kamu kaynaklarını etkin kullanma yükümlülüğünü vurgulamaktadır. Anonim şirketlerin yönetimi ve temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu belirtilmiştir.
Yönetim kurulunun, kanunlara ve iç yönergelere uygun hareket edilip edilmediğini denetleme yetkisi bulunmaktadır. Ancak, yapılan incelemelerde, avansların yönetimi, insan kaynakları süreçleri gibi kritik konularda gerekli yönergelerin oluşturulmadığı ortaya çıkmıştır. Bu durum, iyi yönetim standartlarının oluşumunu engelleyerek, şirket içindeki sorunların sistematik bir şekilde ele alınmasını zorlaştırmaktadır. Şirketin yönetimi, belirtilen eksikliklerin giderileceğini ve gerekli yönergelerin hazırlanacağına dair bir yanıt vermiştir. Bu bağlamda, yönetim kurulunun, şirketin işleyişini düzenleyen yönergeleri bir an önce oluşturması önem arz etmektedir. |
BULGU: Yönetim Kurulu Tarafından Şirketin Yönetilmesinde İhtiyaç Duyulan Yönergelerin Çıkarılmaması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Tacir olmanın hükümleri” başlıklı 18’inci maddesinde her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiği hükmü tesis edilmiştir. Ayrıca, kamu kaynağı kullanan Şirketin, kaynaklarını ekonomik kullanması konusunda özen yükümlülüğü de bulunmaktadır.
Mezkûr Kanun’un 365’inci maddesi gereği anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil edilmektedir. Yönetim kurulunun yönetim ve temsil görevinden doğan sorumluluk da aynı Kanun’un 553’üncü maddesi uyarınca yine yönetim kuruluna aittir.
Kanun’un 375’inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise; yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında olduğu hükmü tesis edilmiştir.
Kamu kurum ve kuruluşlarının yönetmelik çıkarması, düzenli yönetim ilkesinin bir gereğidir. Şirketlerde ise yönetmelik çıkarma yetkisi bulunmamakla birlikte yönerge şeklinde düzenlenen ve şartları, sınırları yönetim kurulunca belirlenen düzenlemeler şirketin düzenli bir şekilde yönetilmesi için gerekli olan yazılı talimatlardır.
Yapılan incelemede, Şirket yönetim kurulu tarafından verilen avansların mahsubu, avans olarak verilebilecek tutarların üst sınırı, insan kaynakları yönetimine ilişkin usul ve esaslar, vb. konularda, iyi yönetime ilişkin ihtiyaç duyulan hususlara ilişkin gerekli yönergelerin çıkarılmadığı tespit edilmiştir.
Şirket yönetim kurulu tarafından çıkarılmış hiçbir yönergenin bulunmaması, Şirket bünyesinde yürütülen faaliyetler neticesinde ortaya çıkan sorunlar karşısında sistem odaklı ve yazılı talimatlar çerçevesinde müeyyideleri ve sınırları belli olan bir yapı oluşmasına müsaade etmemekte, iyi yönetime ilişkin standartların oluşmasını engellemektedir.
Şirket tarafından verilen cevapta, bulguda belirtilen hususların dikkate alınacağı ve Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergeler ile ilgili çalışmaların yapılacağı ifade edilmiştir.
Sonuç olarak, Şirketin çalışma usul ve esaslarına etki edecek ve/veya Şirketin iç işleyişinde gerekli olan yönergelerin yönetim kurulu tarafından çıkarılması gerekmektedir.