|
ÖZET: 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları, Belediye Şirketi Yönetim Kurulu tarafından yetki verilmeden, Genel Müdür onayı ile oluşturulan Fiyat Tarife Komisyonu aracılığıyla otopark ücretlerine yönelik kampanya ve indirim uygulandığını ortaya koymuştur. Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesi, anonim şirketlerin yönetim ve temsilinin yönetim kuruluna ait olduğunu belirtirken, 367. madde ise yönetim yetkisinin kısmen veya tamamen devredilebileceğini düzenlemektedir. Ancak inceleme sonucunda, 2024 yılı itibarıyla yürürlükte olan İç Yönerge’de, indirim ve kampanya yapma yetkisi için yönetim kurulundan bir devrin olmadığı tespit edilmiştir.
Fiyat Tarife Komisyonu, 09.11.2023 ve 14.08.2024 tarihli kararlarıyla, parklanma ücretlerini belirlemiş ve bazı bankalarla indirimli otopark abonelikleri için sözleşmeler imzalamıştır. Ancak, bu kararların hukuki bir dayanağı bulunmamaktadır. Şirket, 29.11.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Fiyat ve Tarife Komisyonu kurulmasına ve gerektiğinde komisyon yapısının değiştirilmesine Genel Müdürlüğe yetki vermiştir. Bu durum, alınan indirim ve kampanya kararlarının yetkisiz olduğunu göstermektedir. Dolayısıyla, bu tür kararların iptal edilmesi ve gelecekteki işlemlerin yasal çerçevede gerçekleştirilmesi için gerekli önlemlerin alınması önem arz etmektedir. |
BULGU: Yönetim Kurulu Tarafından Verilmiş Yetki Bulunmamasına Rağmen Fiyat Tarife Komisyonu Kararı ile Kampanya ve İndirim Yapılması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Yönetim Kurulu tarafından verilmiş yetki bulunmamasına rağmen Genel Müdür onayı ile kurulan fiyat tarife komisyonu kararı ile otopark ücretlerine ilişkin kampanya ve indirim yapıldığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun dördüncü bölümünde anonim şirkete ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Kanun’un 365’inci maddesi hükmüne göre anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanun’un 367’nci maddesine göre ise yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Kanun’un 367 ve 371’inci maddeleri ile şirket esas sözleşmesinin “Şirketin yönetimi” başlıklı 8’inci maddesine istinaden 29.12.2023 tarih ve 2023/81 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen 2023/04 sayılı İç Yönerge ile yetki dağılımı ve sınırlı yetki dağılımına ilişkin esaslar belirlenmiştir.
Yapılan incelemede 2024 yılında yürürlükte bulunan İç Yönergede indirim ya da kampanya yapabilmesine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından yapılmış yetki devri bulunmadığı ancak Genel Müdür onayı ile oluşturulan Fiyat Tarife Komisyonu kararları ile bazı bankalara kampanya yapıldığı ve otopark aboneliklerinde esas alınacak indirimli ücretlerin belirlendiği tespit edilmiştir.
09.11.2023 tarihli ve 2023/10 sayılı ve 14.08.2024 tarihli ve 2024/8 sayılı Fiyat Tarife Üst Komisyonu Kararları ile 2024 yılında uygulanmak üzere, parklanma adedine göre farklılaşan tarife fiyatları belirlenmiş ve 2024 yılında bazı bankalar ile Şirket arasında banka tarafından müşterilerine ücretsiz sunmak üzere anılan Komisyon tarafından belirlenen tarifeler esas alınarak parklanma satış sözleşmeleri yapılmıştır. Alan aboneliklerinde ise, Şirket ile gerçek veya tüzel kişiler ile yapılan abonelik sözleşmeleri ile Büyükşehir Belediyesi tarafından belirlenen otopark ücret tarifelerinden indirim yapılmakta ve bu indirimli otopark ücretleri Fiyat Tarife Komisyonu kararları ile belirlenmektedir. Yine 14.08.2024 tarihli ve 2024/8 sayılı Fiyat Tarife Üst Komisyonu Kararı ile 525 alan abonesi için 01.07.2024-31.12.2024 tarihleri arasında uygulanacak fiyat tarifesi belirlenmiştir.
Yukarıda yer alan denetim tespiti üzerine Şirket tarafından özetle, Yönetim Kurulu’nun 29/11/2024 tarih 2024-194 sayılı kararı ile Fiyat ve Tarife Komisyonu kurulması ve gerektiğinde komisyonun yapısı ile üyelerinin değiştirilmesi hususlarında Genel Müdürlüğe yetki verildiği ifade edilmiştir.
Genel Müdür onayı ile oluşturulan komisyon kararları ile Yönetim Kurulu tarafından yetki devri olmaksızın alınmış indirim ve kampanya kararları hukuki dayanaktan yoksun olmaktadır. Bu itibarla, şirket kampanya ve indirimlerine ilişkin yetkisiz alınmış olan kararların iptal edilmesi ve bundan sonra yapılacak işlemlerde Kanunlara ve hukuki düzenlemelere uygun şekilde hareket edilmesini sağlayıcı önlemlerin alınması gerekmektedir.