|
ÖZET: Yönetim kurulu toplantılarına katılmayan üyelerin huzur hakkı alması, 2024 yılı Sayıştay Denetim Raporları’nda dikkat çeken bir bulgu olmuştur. Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve diğer mali hakların, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmesi gerektiğini belirtmektedir. Ancak, toplantılara katılmayan üyelerin bu hakları elde etmesi, yönetim fonksiyonlarının yerine getirilmediği anlamına gelmektedir. Huzur hakkı, katılım karşılığında ödenen bir bedel olduğundan, bu durum hukuki ve etik açıdan sorun teşkil etmektedir.
2024 yılı Olağan Genel Kurulu’nda yönetim kurulu üyelerine toplam 20.000 TL huzur hakkı ödenmesi kararlaştırılmıştır. Ancak, bazı üyelerin belirtilen tarihlerdeki toplantılara katılmadığı görülmektedir. Bu durum, yönetim kurulu üyelerinin katılım yükümlülüklerini yerine getirmedikleri anlamına gelir. Katılmadıkları toplantılara ilişkin veriler, şirketin yönetim süreçlerinin şeffaflığı ve etkinliği açısından önemli bir gösterge oluşturmaktadır. Sonuç olarak, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılımı, şirket yönetiminin etkinliği için kritik bir öneme sahiptir. Katılmayan üyelerin huzur hakkı alması, hem hukuki hem de etik açıdan sorgulanabilir bir durum yaratmaktadır. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin katılım yükümlülüklerine gereken önemi vermeleri sağlanmalıdır. |
BULGU: Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin Bulunması
2024 Yılı Sayıştay Denetim Raporları – Belediye Şirketi
Şirket yönetim kurulu üyelerinden bazılarının yönetim kurulu toplantılarına katılmadıkları halde yönetim kurulu huzur hakkı aldığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” şeklinde düzenlemeye yer verilmiştir.
Ayrıca Mezkûr Kanun’un 365’inci maddesine göre anonim şirket; yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Buradan hareketle; yönetim kurulu toplantılarına katılmayan bir yönetim kurulu üyesinin, yönetim fonksiyonunu yerine getirebildiğini söylemek mümkün olamayacaktır.
Yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkı, toplantılara katılma karşılığında yapılan ödeme tutarıdır. Dolayısıyla yönetim kurulunda toplantının içeriği, müzakere edilen konular yönetim kurulu karar defterine yazılarak, katılan tüm üyelerin imzasına sunularak üyelerin imzalama ya da şerh koyma hakları bulunmaktadır.
Şirketin 28.03.2024 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine net 20.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu sayısı toplam 7 olup üyelerin bazılarının 2024 yılında katılması gereken toplantılar ile katılmadıkları toplantılar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 3: Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılmadıkları Toplantı Tarihleri
| Toplantı Tarihi | Toplantıya Katılmayan Yönetim Kurul Üye Sayısı |
| 30.01.2024 | |
| 31.01.2024 | |
| 19.02.2024 | |
| 14.03.2024 | |
| 1.04.2024 | |
| 24.04.2024 | |
| 26.04.2024 | |
| 25.06.2024 | |
| 1.09.2024 |
Yukarıda yer alan tablodan görüleceği üzere; yönetim kurulu üyelerinden bazıları görevli oldukları süre içerisinde birçok toplantıya katılmamış ancak bu toplantılar için huzur hakkı almıştır. Yönetim kurulu toplantılarına katılmayan bir yönetim kurulu üyesinin huzur hakkı almaması gerekmektedir.
Sonuç olarak, Şirketi yönetme görevi olan yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılımlarında gerekli özen yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlanması gerekmektedir.